Aktieägaravtal

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägarna i ett bolag som kompletterar bestämmelserna i aktiebolagslagen och i bolagets bolagsordning.

I ett aktieägaravtal kommer aktieägarna överens om vissa principer. Till exempel:

• företagets ledning och verksamhet (bolagsstyrning) (till exempel rätten att utse styrelseledamöter och så kallade reserverade frågor eller vetorättigheter där vissa beslut kräver en minsta majoritet),

• beslut om nyemission och teckning av nya aktier,

• överlåtelser av befintliga aktier,

• drag-along (där majoritetsaktieägarna kan tvinga minoritetsaktieägarna att sälja till tredje part) tag-along bestämmelser (där minoritetsaktieägarna kan se till att deras aktier köps på samma villkor av en tredje part),

• klausuler om konkurrensförbud och värvningsförbud.

För grundare anger aktieägaravtalet också förväntningarna på varje grundares arbetstid och ansvar, och inkluderar s.k. vesting-scheman (som anger hur varje grundare "tjänar in" sina aktier över en tidsperiod).

När ska du använda ett aktieägaravtal?

Som en tumregel, så snart ett bolag har mer än en aktieägare rekommenderar vi starkt att du ingår ett aktieägaravtal. För grundare är det särskilt viktigt att ha ett aktieägaravtal (även känt som ett grundaravtal), på plats så snart bolaget bildas.

Varför är ett aktieägaravtal viktigt och varför ska du använda ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal kompletterar och fungerar tillsammans med bestämmelserna i aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning. Medan aktiebolagslagen och bolagsordningen utgör en rättslig grund för bolaget, omfattar ett aktieägaravtal situationer som inte annars regleras.

Aktieägaravtalet anger hur man ska hantera framtida händelser, t.ex. en försäljning av företaget, när en grundare plötsligt slutar i företaget eller inte längre kan ägna sin arbetstid åt företaget, eller vad som händer med aktierna om en aktieägare går bort. Det kan också innehålla specifika villkor som skyddar minoritetsaktieägarnas intressen som inte finns i aktiebolagslagen. Till skillnad från bolagsordningen är aktieägaravtalet inte en allmän handling och kan därför innehålla sekretessregler som täcker sådant som bolagets affärsplan eller hur vinster ska delas etc. Villkoren i aktieägaravtalet kan även ändras i framtiden så länge alla parter är överens om förändringarna. Det är därför vanligt att ett uppdaterat aktieägaravtal ingås när en ny investerare kommer ombord och specifika villkor behöver inkluderas för att skydda investeringen.

Vilka är de vanliga fallgroparna med ett aktieägaravtal?

Den vanligaste fallgropen är att inte ha ett aktieägaravtal på plats alls! Många grundare upplever att det är onödigt att ha ett aktieägaravtal när man startar företag med en vän. Ni känner ju varandra redan, så vad kan egentligen gå fel? Tja, som i alla typer av relationer kan även en vänskap ta slut på grund av oförutsedda händelser. Kanske vill någon av er dra sig ur företaget och istället börja jobba hos en konkurrent. Eller så kanske du vill tjäna pengar på din framgång och sälja företaget. Om du kommer överens om hur du hanterar dessa frågor i början av satsningen kommer du att undvika en konflikt senare.

Genom att säkerställa att alla aktieägare har ingått ett aktieägaravtal (antingen genom att ha undertecknat avtalet när det ursprungligen ingicks, eller genom ett anslutningsavtal där inkommande aktieägare samtycker till att vara bundna av det aktieägaravtal som redan är på plats) kan du undvika framtida huvudvärkar.

Dock kräver ett aktieägaravtal noggrant övervägande när det gäller till exempel styrelserepresentation, samt drag-along och tag-along trösklar. Kom ihåg att styrelseledamöter utses med enkel majoritet bland aktieägarna, vilket innebär att varje aktieägare eller grupp av aktieägare som kontrollerar mer än femtio procent av rösterna faktiskt kontrollerar styrelsen. Aktieägaravtalet tillåter dig dock att ge minoritetsaktieägare rätt till styrelserepresentation som majoritetsaktieägarna inte kan avvika från utan att begå avtalsbrott. När det gäller drag-along och tag-along trösklar - det vill säga majoritetsaktieägarnas möjlighet att tvinga fram en försäljning av bolaget till tredje part ("drag-along") och minoritetsaktieägarnas rätt att delta i en försäljning av en betydande andel i företaget till en tredje part ("tag-along") - fundera lite över hur ägandet av företaget ser ut så att tröskelvärdena är korrekt balanserade (men var inte orolig, PocketLaw ger dig omfattande vägledning och rekommendationer på lämpliga trösklar).

Vi har avtalen du behöver. Spara tid och minimera risker med vårt omfattande bibliotek med 170+ mallar.  Alla våra mallar är framtagna av erfarna jurister och hålls ständigt uppdaterade.

Att ladda ner en mall är enkelt. Att veta vilken mall som skapar värde för just dig är svårare. I Pocketlaws plattform kan du skapa ett skräddarsytt Aktieägaravtal genom att svara på frågor digitalt. Dessutom kan du få smart vägledning så du hittar rätt, spara allt i ett smart filhanteringssystem och få personlig rådgivning.