Bolagsordning

Vad är en bolagsordning? 

Bolagsordningen anger grundläggade regler för aktiebolaget och dess aktieägare, inklusive hur många som ska sitta i styrelsen samt hur många och vilken typ av aktier som ska finnas i aktiebolaget (exempelvis stamaktier och preferensaktier).

Vad är en bolagsordning till för?

En bolagsordning anger spelregler för aktiebolaget och dess aktieägare och fungerar som ett ramverk för hur bolaget ska styras och hur aktier får överlåtas. Alla aktiebolag måste ha en bolagsordning och den ska registreras hos Bolagsverket.

Förutom att ange hur många som ska sitta i styrelsen och beskriva aktiestrukturen i bolaget, får en bolagsordning innehålla överlåtelsebegränsningar i form av förköpsförbehåll, samtyckesförbehåll och hembudsförbehåll. Dessa begränsningar syftar till att skydda aktieägare mot att aktier “hamnar i fel händer” och ger dom möjlighet att kontrollera aktieägarkretsen. Det är framförallt viktigt i ägarledda aktiebolag där grundare är måna om vem som äger aktier i bolaget.

I bolag med olika aktieslag anger bolagsordningen hur många röster som varje aktie ger, samt eventuella ekonomiska skillnader (exempelvis preferensränta och så kallad likvidationspreferens).

Vilka är de vanliga fallgroparna?

Det är mer regel än undantag att bolagsordningar i onoterade aktiebolag innehåller någon form av överlåtelsebegränsning. Det är viktigt att hålla koll på dessa begränsningar när aktier i bolaget överlåts eftersom en överlåtelse som sker i strid med en sådan begränsning är ogiltig. Oftast hanteras begränsningar genom så kallade “waivers” där aktieägare frånsäger sig sina rättigheter och godkänner en överlåtelse trots att reglerna i bolagsordningen inte fullt åtföljts.