Aktieöverlåtelseavtal

Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?

I korthet är ett aktieöverlåtelseavtal ett avtal mellan en säljare och en köpare om försäljning och köp av aktier. Aktieöverlåtelseavtal anger villkoren för försäljningen, antalet överlåtna aktier, köpeskilling, betalningstidpunkt och grundläggande garantier avseende de överlåtna aktierna.

När ska man använda ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal (eller "SPA") bör ingås i samband med all försäljning och köp av aktier eftersom det formaliserar säljarens och köparens överenskommelse om pris, överlåtelsedatum, betalningsdatum och andra huvudsakliga villkor för aktieöverlåtelsen. Ett aktieöverlåtelsesavtal innehåller även garantier avseende aktierna, vilket ger köparen ytterligare skydd. Garantier är utfästelser som hänför sig till aktierna, bolaget och dess verksamhet. Om någon garanti visar sig vara felaktig, osann eller vilseledande kan köparen ha ett krav mot säljaren för brott mot aktieöverlåtelseavtalet. För enkla transaktioner, t.ex. en överlåtelse av aktier från en privatperson till ett helägt bolag, eller från ett koncernbolag till ett annat koncernbolag, kan istället en enklare version av aktieöverlåtelseavtalet, även kallat avräkningsnota, användas. En avräkningsnota är i huvudsak en kortversion av ett aktieöverlåtelseavtal som endast anger det absoluta minimum som krävs för att dokumentera en aktieöverlåtelse.

Varför är ett aktieöverlåtelseavtal viktigt?

Aktieöverlåtelseavtal används ofta för att säkerställa att:

• villkoren för transaktionen är korrekt dokumenterade: som nämnts ovan anger aktieöverlåtelseavtalet skriftligen villkoren för en försäljning och köp av aktier

• alla villkor för transaktionens slutförande är tydligt preciserade: i vissa transaktioner är slutförandet av transaktionen under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda och dessa villkor måste framgå tydligt i avtalet för att undvika förvirring;

• transaktionsrisk allokeras: eftersom ett aktieköp innebär att köparen köper ett bolag (eller en del av det), inkluderande bolagets skulder och förpliktelser, inkluderar aktieöverlåtelseavtalet vanligtvis en nivå av kontraktuellt skydd mot dolda risker och underskattade skulder;

• köparen är skyddad mot att säljaren efter aktieköpet börjar konkurrera med det sålda bolaget: det är inte ovanligt att avtalet innehåller bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud under en begränsad tid efter att försäljningen slutförts.

Även om ett aktieöverlåtelseavtal ibland kan verka överflödigt (aktier handlas hela dagen på börserna utan skriftliga avtal, eller hur?) rekommenderar vi starkt att alla överlåtelser formaliseras i ett aktieöverlåtelseavtal, eller en avräkningsnota som ett absolut minimum. Ett skriftligt avtal minskar alltid riskerna för diskussioner och potentiella tvister då det är tydligt för båda parter vilka deras skyldigheter och åtaganden är.

Vilka är de vanliga fallgroparna med ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett vanligt misstag är att inte korrekt granska de garantier som säljaren lämnar till köparen enligt ett aktieöverlåtelseavtal. Som säljare bör du noggrant se över garantierna för att säkerställa att de är korrekta för att undvika missförstånd med köparen. Införandet av en garanti som inte är korrekt kommer sannolikt att ge upphov till kostsamma juridiska tvister som lätt kan undvikas.

Ett annat vanligt misstag vid aktieöverlåtelser är underlåtenheten att identifiera och hantera överlåtelsebegränsningar som kan finnas i aktieägaravtal och/eller i bolagets bolagsordning. Ett aktieägaravtal innehåller vanligtvis en förköpsklausul, vilket innebär att aktieägarna måste erbjuda aktierna till befintliga aktieägare innan de säljs till tredje part. Bolagets bolagsordning kan även innehålla liknande förköpsförbehåll, ett samtyckesförbehåll (vilket innebär att styrelsen måste samtycka till en aktieöverlåtelse) och/eller ett hembudsförbehåll (vilket innebär att en köpare av aktier måste, efter köpet därav, erbjuda befintliga aktieägare att köpa de nyss förvärvade aktierna för samma pris som köparen köpte dem för). För att undvika att sådana överlåtelsebegränsningar blir till problem är det viktigt att se till att medgivanden erhålls från alla relevanta parter och aktieägare.